雲投生態：信永中和會計師事務所（特汽車借貸 ptt和潤車貸試算殊普通合夥）關於公司非公開發行股票會後事項專項說明
公告日期 2017-09-12
信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）
關於雲南雲投生態環境科技股份有限公司非公開發行股票
會後事項專項說明
中國證券監督管理委員會：
雲南雲投生態環境科技股份有限公司（以下簡稱“雲投生態”、“公司”或
“發行人”）2015年非公開發行股票（以下簡稱“本次非公開發行”）已於2016
年11月2日獲得中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）發行審
核委員會審核通過。
根據貴會《關於加強對通過發審會的擬發行證券的公司會後事項監管的通
知》（證監發行字［2002］15號）、《股票發行審核標準備忘錄第5號—關於已通
過發審會擬發行證券的公司會後事項監管及封卷工作的操作規程》和《關於再融
資公司會後事項相關要求的通知》（發行監管函［2008］257號）等相關文件的
規定，信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）認真履行瞭盡職調查義務，對發
行人通過發審會審核後至本專項說明簽署日之間的相關事項，核查如下：
一、雲投生態2016年經營業績波動、2017年半年度虧損的情況說明
（一）雲投生態2016年經營業績波動情況及說明
1.雲投生態2016年經營業績情況
單位：萬元
項目2016年2015年變動金額變動比例
營業收入100,974.2884,326.7416,647.5419.74%
減：營業成本72,072.1559,267.4712,804.6821.60%
營業毛利28,902.1325,059.273,842.8615.34%
減：稅金及附加980.372,775.51-1,795.14-64.68%
銷售費用4,657.904,496.00161.903.60%
管理費用8,150.367,672.71477.656.23%
1
財務費用5,817.504,375.891,441.6132.94%
資產減值損失3,700.77334.033,366.741007.92%
加：投資收益-81.01--81.01-
營業利潤5,514.215,405.12109.092.02%
加：營業外收入3,727.40429.183,298.22768.49%
減：營業外支出260.741,440.11-1,179.37-81.89%
利潤總額8,980.874,394.194,586.68104.38%
減：所得稅費用2,206.38690.431,515.95219.57%
凈利潤6,774.493,703.763,070.7382.91%
歸屬於母公司所有者的凈
3,343.571,024.842,318.73226.25%
利潤
減：非經常性損益3,407.88-760.724,168.60-547.98%
歸屬於母公司所有者的扣
-64.311,785.57-1,849.88-103.60%
除非經常性損益的凈利潤
2、非經常性損益項目及金額
單位：萬元
項目2016年度2015年度
非流動資產處置損益（包括已計提資產減值準備的沖銷部
1,814.78-23.19
分）
計入當期損益的政府補助（與企業業務密切相關，按照國
1,460.581144.572
傢統一標準定額或定量享受的政府補助除外）
除上述各項之外的其他營業外收入和支出191.29-1,132.31
減：所得稅影響額6.77-263.78
少數股東權益影響額（稅後）52.0113.57
合計3,407.88-760.72
3、雲投生態2016年業績波動的原因
雲投生態2016年營業收入同比增長19.74%；營業利潤同比增長2.02%；利
潤總額同比增長104.39%；凈利潤同比增長82.91%，歸屬於母公司所有者的凈
利潤同比增長226.25%；歸屬於母公司所有者的扣除非經常性損益的凈利潤同比
減少103.60%。
2016年歸屬於母公司所有者的扣除非經常性損益的凈利潤下降的主要原因
如下：
（1）由於公司業務推進，2016年營業收入為10.10億元，同比增長19.74%，
2
營業成本也相應增長至72,072.15萬元，同比增長21.60%，綜合毛利率為28.62%，
與2015年的29.72%相比基本持平。
（2）雖然發行人2016年營業收入穩定增長，毛利率變化不大，營業毛利較
2015年增加瞭3,842.86萬元，但受財務費用和資產減值損失增加的影響，營業
利潤僅增長109.09萬元，同比增長2.02%；其中，財務費用的上升主要是全年貸
款規模增大所致，資產減值損失的上升主要是應收賬款餘額和賬齡增長導致計提
壞賬準備增長較多所致，應收賬款從2015年末的35,760.68萬元上升至2016年
末43,816.85萬元，主要是由於2016年工程結算確認應收工程款所致；
（3）在營業利潤基本與上年持平的情況下，2016年利潤總額增長至8,980.87
萬元，同比增長4,586.69萬元，增長幅度為104.38%，主要是營業外收入的增加
所致。2016年營業外收入為3,727.40萬元，同比增長3,298.22萬元，增長幅度
為768.49%，主要是因為：1）北京基地征地拆遷補償；2）政府補助增加較多；
（4）由於2016年利潤總額同比增長較多，導致所得稅費用上升為2,206.38
萬元，同比增長1,515.95萬元，增長瞭219.57%；所得稅費用的大幅上升導致凈
利潤的上漲比例小於利潤總額的上漲比例；
（5）在上述因素的共同影響下，2016年凈利潤、歸屬於母公司所有者的凈
利潤為6,774.49萬元、3,343.57萬元，同比分別增長3,070.73萬元、2,318.73萬
元，增長幅度為82.91%、226.25%，增長幅度較大；
（6）由於上述營業外收入中金額較大的拆遷補償款、政府補助等均為非經
常性損益，在扣除非經常性損益後，2016年度歸屬於母公司所有者的扣除非經
常性損益的凈利潤為-64.31萬元，同比減少1,849.88萬元，減少幅度為103.60%。
（二）雲投生態2017年半年度虧損及說明
1、雲投生態2017年半年度主要財務數據情況
單位：萬元
項目2017年1-6月2016年1-6月變動金額變動比例
營業收入50,929.6546,753.134,176.528.93%
減：營業成本40,470.6932,022.968,447.7326.38%
3
營業毛利10,458.9614,730.17-4,271.21-29.00%
減：稅金及附加141.28-545.20686.48-125.91%
銷售費用2,601.502,575.0626.441.03%
管理費用3,952.903,457.52495.3814.33%
財務費用3,731.803,006.23725.5724.14%
資產減值損失2,463.861,352.481,111.3882.17%
加：投資收益----
營業利潤-2,432.384,884.08-7,316.46-149.80%
加：營業外收入30.11283.39-253.28-89.38%
減：營業外支出345.7279.78265.94333.36%
利潤總額-2,747.995,087.70-7,835.69-154.01%
減：所得稅費用-318.251,720.69-2,038.94-118.50%
凈利潤-2,429.753,367.00-5,796.75-172.16%
歸屬於母公司所有者
-2,739.572,513.60-5,253.17-208.99%
的凈利潤
減：非經常性損益-310.44267.32-577.76-216.13%
歸屬於母公司所有者
的扣除非經常性損益-2,429.132,246.28-4,675.41-208.14%
的凈利潤
2、非經常性損益項目及金額
單位：萬元
項目2017年1-6月2016年1-6月
非流動資產處置損益（包括已計提資產減值準
-3.5079.27
備的沖銷部分）
計入當期損益的政府補助（與企業業務密切相
關，按照國傢統一標準定額或定量享受的政府12.6397.29
補助除外）
除上述各項之外的其他營業外收入和支出-324.7427.06
減：所得稅影響額-1.77-7.81
少數股東權益影響額（稅後）-3.41-55.89
合計-310.44267.32
3、雲投生態2017年半年度業績虧損的原因
2017年1-6月，雲投生態歸屬於母公司所有者的凈利潤為-2,739.57萬元，
上年同期為2,513.60萬元，2017年半年度雲投生態業績虧損。虧損原因為：
（1）2017年1-6月，營業收入為50,929.65萬元，營業成本為40,470.69萬
4
元，營業毛利率從2016年1-6月的31.51%下降到2017年1-6月的20.54%，主
要是公司承接實施的市政綜合建設項目占比提高，而市政工程毛利及毛利率與地
產園林項目相比偏低，營業毛利較去年同期下降所致；
（2）2017年1-6月，稅金及附加為141.28萬元，同比增長686.48萬元。主
要是公司原預提瞭南充西華體育公園等4個BT項目的營業稅、城建稅、教育費
附加及地方教育費附加。2016年將營業稅差額征稅的稅款繳納後，沖減原預提
營業稅及相關附加稅所致；
（3）2017年1-6月財務費用為3,731.80萬元，同比增長725.57萬元，增長
幅度為24.14%，主要是報告期內融資規模增長、利息支出增加所致；資產減值
損失為2,463.86萬元，同比增長1,111.38萬元，增長幅度為82.17%，主要是應
收江西豐城市城市投資建設有限公司5,428.73萬元應收賬款賬期滿5年全額計提
壞賬準備所致；
（4）2017年1-6月營業利潤為-2,432.38萬元，同比下降7,316.46萬元，主
要是上述營業毛利下降、財務費用及資產減值損失上升所致；
（5）2017年1-6月利潤總額為-2,747.99萬元，同比下降7,835.69萬元，主
要是營業利潤下降較多所致；
（6）2017年1-6月凈利潤為-2,429.75萬元、歸屬於母公司所有者的凈利潤
為-2,739.57萬元，同比下降5,253.17萬元，由於非全資子公司盈利而少數股東損
益為309.82萬元，因而歸屬於母公司所有者的凈利潤較凈利潤相比更低。
（三）公司2017年半年度業績虧損在發審會前不能合理預計，本次業績虧
損不會對當年及以後年度經營產生重大不利影響，也未對本次募集資金投資項
目產生重大不利影響
1、發行人2015年非公開發行股票方案於2016年11月2日通過發審委審核，
在此之前，無法對2017年半年度業績進行合理預計：1）2017年1-6月實現收入
的合同絕大部分在2016年11月之後簽訂，公司於發審委審核時點無法預計合同
毛利率的情況；2）發行人根據項目需要安排資金，由於2017年上半年發行人業
務開展較多，資金需求較大，因此借款規模增加較多，2017年上半年新增貸款1
5
億元，公司於發審委審核時點無法預計實際資金需求及財務費用的增加；3）報
告期公司積極跟進江西豐城市城市投資建設有限公司項目審計及工程款支付事
宜，但受發包方付款安排等情況的影響，公司無法準確預計款項實際支付時間，
無法合理預計是否需全額計提壞賬準備。
公司在2016年9月披露的《雲南雲投生態環境科技股份有限公司二〇一五
年度非公開發行股票預案（修訂稿）》“第五節董事會關於本次發行對公司影響的
討論與分析”之“六、本次股票發行相關的風險說明”對可能導致公司的經營業
績和財務狀況產生不利影響的因素進行瞭風險揭示。
2、2017年半年度公司業績虧損2,739.57萬元，主要因為毛利率下降、財務
費用和資產減值損失增加所致。基於公司所屬園林綠化、生態環保工程行業特點
及公司以往年度的情況，上半年一般為項目拓展階段，下半年特別是四季度將進
入項目實施旺季，但費用、資產減值損失的發生在全年較為平均，預計下半年項
目結算將有利於改善公司全年業績。此外，公司高度重視應收賬款的回收工作，
致力於盡快收回款項，以減少壞賬準備計提對凈利潤的影響。公司預計本次業績
虧損不會對當年及以後年度經營產生重大不利影響；
3、本次非公開發行募集資金總額不超過人民幣720,000,000.00元（含本數），
扣除發行費用後的凈額（以下簡稱“募集資金凈額”）全部用於以下項目：
單位：元
項目名稱總投資額募集資金擬投入金額
償還雲投集團委托貸款470,000,000.00470,000,000.00
補充流動資金250,000,000.00250,000,000.00
合計720,000,000.00720,000,000.00
本次非公開發行完成後，將有利於增加公司的自有資金，壯大公司的資本實
力，改善公司的資本結構，降低公司的資產負債率，有利於公司控制有息負債規
模和降低財務費用，從而進一步增強公司的抗風險能力和持續經營能力。公司
2017年半年度經營業績虧損未對本次募集資金投資項目產生重大不利影響。
二、對發行人非公開發行股票會後事項的核查意見
（一）註冊會計師對2016年度財務報表出具瞭帶強調事項的無保留意見的
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審計報告。強調事項為：“我們提醒財務報表使用者關註，2016年10月，雲投
生態公司南充分公司的工程施工方四川華盛建築工程有限公司（以下簡稱“華盛
公司”）以“建設工程施工合同糾紛”為由，向四川省高級人民法院提起訴訟，
要求雲投生態公司及南充分公司支付拖欠的工程款1.04億元、延期支付工程款
的資金利息5,200萬元及違約金3,000萬元。該案件於2017年4月19日在四川
省高級人民法院開庭，但尚未作出判決，原告方提出和解。在該案應訴過程中，
雲投生態公司發現華盛公司涉嫌提供虛假證據，已向司法機關申請進行司法鑒
定，同時進行報案。上述事項雲投生態公司已在財務報表附註中進行瞭充分披露，
該未決訴訟事項存在重大不確定性。本段內容不影響已發表的審計意見。”
（二）主承銷商出具的專項說明和發行人律師出具的法律意見書中沒有影響
公司發行新股的情形出現。
（三）發行人無重大違法違規行為。
（四）發行人的財務狀況正常，報表項目無異常變化。發行人經營業績變動
情況見本專項說明“一、雲投生態2016年經營業績波動、2017年半年度虧損的
情況說明”。
（五）發行人沒有發生重大資產置換、股權、債務重組等發行人架構變化的
情形。
（六）發行人的主營業務沒有發生變更。
（七）2017年8月17日，發行人財務總監因個人原因向董事會提出瞭辭職。
目前發行人暫由總經理陳興紅先生主管財務工作。除此之外，發行人的管理層及
核心技術人員穩定，沒有出現對發行人的經營管理有重大影響的人員變化。
（八）發行人沒有發生未履行法定程序的關聯交易，且沒有發生未在本次報
送的文件中披露的重大關聯交易。
（九）經辦發行人增發新股的主承銷商、會計師和律師未受到有關部門的處
罰，亦未發生更換。
（十）發行人未做盈利預測，故不存在盈利狀況與盈利預測不符的情形。
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（十一）發行人董事長、總經理、主要股東沒有發生重大的訴訟、仲裁和股
權糾紛，也不存在影響發行人發行新股的潛在糾紛。發行人通過發審會審核後至
本專項說明簽署日之間，所發生的重大訴訟的進展情況如下：
1、2016年10月，雲投生態南充分公司的工程施工方四川華盛建築工程有
限公司（以下簡稱“華盛公司”）以“建設工程施工合同糾紛”為由，向四川省
高級人民法院提起訴訟，要求雲投生態公司及南充分公司支付拖欠的工程款1.04
億元、延期支付工程款的資金利息5,200萬元及違約金3,000萬元。華盛公司於
2016年9月30日向南充市中級人民法院申請訴前財產保全措施，凍結公司在平
安銀行昆明日新路支行開設的銀行賬戶中人民幣1億元的資金。公司一直積極主
動應對該訴訟案件，成立專項工作組並聘請律師團隊研究、對接、協調推進訴訟
案件盡快取得有效進展。該案件於2017年4月19日在四川省高級人民法院開庭，
公司代表出庭並進行證據交換，向法院提出申請工程司法鑒定。目前，法院尚未
作出判決。當庭，原告方提出和解，但截止目前，法院尚未接到原告方的和解方
案。在該案應訴過程中，公司及律師團隊發現華盛公司涉嫌提供虛假證據，已向
司法機關申請進行司法鑒定，同時進行報案。截止目前，刑事報案工作正在推進。
2、2017年6月，雲投生態收到貴州省高級人民法院（2017）黔民初57號
《應訴通知書》、（2017）黔民初57號《傳票》、《民事起訴狀》等相關法律文書，
貴州省高級人民法院已立案受理原告西部水電建設有限公司（原四川省瑞宏建設
有限公司，以下簡稱：西部水電公司）以“建設工程施工合同糾紛”為由對公司
和六盤水北大教育投資有限公司、文德揚提起的民事訴訟案。原告於2017年6
月5日向貴州省高級人民法院提起訴訟，要求公司及六盤水北大教育投資有限公
司支付工程款和賠償違約金等款項等共計6,005.10萬元。
收到本案法律文書後，公司在答辯期內向貴州省高級人民法院提出瞭管轄權
異議。近期，公司收到貴州省高級人民法院駁回公司提出的管轄權異議裁定書。
截止目前上述案件尚未開庭審理，具體開庭時間尚未確定。2017年8月4日，
公司接到中國農業發展銀行昆明市官渡區支行（以下簡稱“農發行”）、平安銀行
昆明日新支行（以下簡稱“平安銀行”）、中國民生銀行昆明分行營業部（以下簡
稱“民生銀行”）口頭通知，公司在上述銀行的部分賬戶資金額度及資金被凍結。
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經公司核實，因本案原告采取訴訟財產保全措施，貴州省高級人民法院凍結瞭公
司在上述銀行5,550萬元賬戶資金額度，包括凍結上述賬戶中的813.44萬元資金。
其中農發行為5,000萬元資金額度（包括資金574.38萬元）、平安銀為行500萬
元資金額度（包括資金236.36萬元）、民生銀行為50萬元資金額度（包括資金
2.70萬元）。公司於2017年8月14日收到貴州高級人民法院（2017）黔民初57
號裁定書，裁定對被申請人雲南雲投生態環境科技股份有限公司價值6,000萬元
的財產予以保全。財產查封期限遵照《最高人民法院關於適用的解釋》執行。
當前，公司正在積極準備應對訴訟。公司針對與西部水電合同糾紛核查如下：
（1）公司財務賬面反映，公司已確認西部水電工程產值1.22億元，已支付款項
1.05億元，欠付西部水電款項0.17億元；（2）公司與西部水電簽訂的分包合同
中約定，工程進度款的支付比例為業主方審定金額的70%，西部水電每月25日
前向公司提交支付申請報告；剩餘款項扣除5%的質保金後自工程竣工驗收合格
後90日內支付。截止目前，該項目尚未竣工結算，公司已按照合同約定向西部
水電支付瞭進度款；（3）公司與西部水電簽訂的分包合同中未約定西部水電向公
司支付保證金，公司也未收到西部水電繳納的保證金；（4）公司與西部水電簽訂
的分包合同中約定，西部水電在工程全部完工階段應根據施工進度計劃、全部工
作內容編制詳細的竣工驗收流程計劃。該計劃應提交監理方審核和業主審批，公
司未按照合同約定組織驗收全部或部分工程的，按結算價的3‰/天計取違約金。
截止到目前，公司並未收到西部水電提交的竣工驗收流程計劃，未組織竣工驗收，
未達到計取違約金條件。
發行人目前日常運營正常，隨著PPP項目的逐步落地，預計發行人業務仍
將繼續保持健康發展。上述事項不會對發行人日常運營及盈利能力產生重大不利
影響，不影響發行人本次非公開發行股票。
（十二）沒有發生大股東占用發行人資金和侵害小股東利益的情形。
（十三）沒有發生影響發行人持續發展的法律、政策、市場等方面的重大變
化。
（十四）發行人的業務、資產、人員、機構、財務的獨立性沒有發生變化。
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（十五）發行人上文所述訴訟合計實際被凍結資金1.08億元，合計占2017
年6月末總資產的比例為3.03%，占比較小。發行人主要財產、股權沒有出現限
制性障礙。
（十六）發行人不存在違反信息披露要求的事項。
（十七）發行人不存在其他影響發行上市和投資者判斷的重大事項。
發行人自通過發審委審核後至本專項說明出具之日期間，不存在《關於加強
對通過發審會的擬發行證券的公司會後事項監管的通知》（證監發行字［2002］
15號）、《股票發行審核標準備忘錄第5號—關於已通過發審會擬發行證券的公
司會後事項監管及封卷工作的操作規程》和《關於再融資公司會後事項相關要求
的通知》（發行監管函［2008］257號）等相關文件提及的影響本次發行的重大
事項，發行人符合非公開發行股票的條件。
（以下無正文）
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（此頁無正文，為《信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）關於雲南雲投生
態環境科技股份有限公司非公開發行股票會後事項專項說明》之簽字蓋章頁）
信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）
年月日
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機車分期0利率
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